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争夺新华联

争夺新华联

经济观察网 记者 田国宝 新华联文化旅游发展股份有限公司(000620.SZ,下称“新华联”)将在10月29日召开临时股东大会,两股东湖南天象盈新科技发展有限公司(下称“湖南天象”)和新华联控股有限公司(下称“新华联控股”)共计提交了7项议案。

新华联控股是新华联原实际控制人,经过破产重整,失去了新华联大股东的地位,目前持有新华联7.18%的股份;湖南天象为新华联新的实际控制人,持有新华联20.44%的股份。

两大股东的7项议案中有4项是罢免(免去)现任非独立董事:新华联控股提议罢免湖南天象提名的两名董事;湖南天象提议免去由新华联控股提名的两名董事,同时新提名了两名董事候选人。

新华联董事会于2024年6月27日完成换届,仅运行了不到4个月就要重新改选,让这家重获新生的文旅上市公司再次陷入舆论漩涡。

一位接近新华联的人士透露,两家股东的矛盾主要是对新华联控制权的争夺,新华联控股虽然失去了大股东地位,但控制了董事会;湖南天象虽为实际控制人,但没有实际控制权,双方围绕控制权的斗争逐渐白热化。

罢免董事

10月23日,参加新华联2024年第一次临时股东大会的股东开始现场登记。这次临时股东大会原本只有修改公司章程一项议案,但在10月18日当天,新华联控股和湖南天象突然临时增加了6项议案。

其中,新华联控股临时增加了2项议案,要求罢免王赓宇和褚峰的董事职务。王赓宇为湖南天象董事长及新华联实际控制人。官方资料显示,王赓宇曾在央行和海通国际等机构任职,目前为北京华软盈新资产管理有限公司(下称“北京华软”)董事长。湖南天象为北京华软的子公司。

褚峰有在团中央、华图教育、阳光城等机构任职的经历。今年6月董事会换届时,王赓宇和褚峰代表湖南天象成为新华联的新董事。

湖南天象临时增加了4项议案,其中两项分别是免去杨云峰和张建的董事职务。杨云峰在1998年加入新华联集团,在新华联控股工作26年;张建从2011年开始担任新华联董事,同时在新华联控股旗下多家企业任职。

同时,湖南天象还提名朱长军和石岩为新华联董事候选人,以取代杨云峰和张建。

公告显示,朱长军为北京华联集团投资控股有限公司副总裁、北京华联(SKP)百货有限公司首席发展官。石岩曾在多家媒体任职,为灵狐科技联合创始人,担任灵狐科技的副总经理兼总编辑。

目前新华联董事会共由9名董事组成,有6名董事及3名独立董事。董事长马晨山及张建、杨云峰、苟永平等四人由新华联控股提名,王赓宇和褚峰由湖南天象提名。

3名独立董事分别为蒋赛、董克用和杨明。蒋赛曾长期在新华联任职,2019年退休,从2022年开始担任新华联独立董事;董克用和杨明为6月董事会换届新任职的独立董事。

新华联9人董事会中,新华联控股有5席,占绝对优势。而且,新华联的11名高管中,新华联控股有包括董事长、总裁在内的8席;湖南天象作为实际控制人占据3席副总裁职位。

作为上市公司的一个重要机构,目前新华联监事会的3人中,监事会主席张杰和监事袁紫葳均来自湖南天象;职工监事孙丹则来自新华联控股。

本次新华联2024年第一次临时股东大会即由监事会作为召集人召开,增加临时议案的公告,也以监事会名义发布。

就双方股东矛盾等情况及对上市公司影响,经济观察报分别向新华联及北京华软等相关方发送采访提纲,截稿前,没有收到回复。

控制权争夺战升级

新华联控股和湖南天象新老实际控制人之间的矛盾于9月公开。

9月9日,湖南天象向新华联提出修改公司章程的议案,主要内容是,将董事会成员从9名增加到11名,并增设1到2名副董事长,监事会成员由3到7名调整为3名,并提出召开临时股东大会。

上述接近新华联的人士说,湖南天象的议案主要是想增加两名董事会成员,以增加实际控制人在上市公司的话语权。彼时,新华联控股利用在董事会中的多数席位开始抵制。

9月15日,新华联召开董事会审议《关于是否同意有关股东提请公司董事会召开临时股东大会的议案》,因5名董事投出弃权票,议案没有通过。投弃权票的董事均来自新华联控股。

其中,董事长马晨山认为,董事会换届不足三个月,再选容易引起市场的各类解读,应该让本届董事会充分为公司服务好,按业绩考核,并按年度工作考虑各类人事安排和主要人员结构调整。因此,建议暂缓调整,经过人员结构分析、调研和充分讨论后,在合理的时间再执行本议案所提计划。

杨云峰、苟永平、张建和蒋赛等人给出弃权的理由与马晨山类似。

9月19日,新华联监事会致函董事会,提议召开临时股东大会修改公司章程,并称董事会未通过湖南天象提议召开临时股东大会的行为违反了《重整投资协议》的约定,可能对上市公司造成不利影响。

9月27日,新华联召开董事会审议《关于是否同意监事会提议召开临时股东大会的议案》。最终,来自新华联控股的5名董事均投下弃权票,议案没有通过。

根据公告,马晨山同意修改公司章程,但由于董事会完成换届时间太短,建议在一个完整财务年度后,根据经营发展需要再进行董事增补。其他投弃权票的董事也给出了类似的理由。

两次提议召开临时股东大会未通过董事会审议,10月11日,新华联监事会绕开董事会,直接对外宣布召开2024年第一次临时股东大会。监事会是这次临时股东大会的召集人。

10月18日,新华联控股和湖南天象分别增加议案,试图罢免对方提名的董事,新老实际控制人的矛盾全面升级。

重整

新华联控股由湖南人傅军创立于1990年,旗下有文旅、房地产、矿业、石油、化工、新能源、金融等多种产业,旗下有7家上市公司,除了新华联外,还有新丝路文旅、东岳集团、赛轮集团等。

作为较早爆雷的企业,2022年8月,北京一中院受理新华联控股进入司法重整;2023年4月,北京一中院裁定新华联控股与新华联矿业等6家企业进行实质合并重整。

按照重整计划,新华联控股将持有的7家上市公司和4家金融机构的股权用于偿还债务,其中新华联作为新华联控股旗下最为重要的上市平台,也是重整计划的重要组成部分。

2023年8月,北京华软与新华联控股破产管理人签署重整投资协议。2024年2月,北京华软旗下子公司湖南天象成为新华联第一大股东和实际控制人。

新华联控股重整的同时,新华联也与北京新华联置地、长沙新华联铜官窑国际文旅等子公司进行重整。今年5月,新华联被撤销退市风险警示;6月底,新华联完成董事会和监事会换届。

新华联是较早进行重整的房企之一。今年8月,随着重整不断深入,新华联控股持有新华联的部分股份被划入破产专户,未来将由专户分发给债权人用来抵债。目前,新华联控股持有新华联7.18%的股份,加上关联方持股,合计持股9.5%;湖南天象直接持有新华联20.44%股权,加上一致行动人持有的股份,合计持股25.21%。

从行动上看,新华联控股并没有打算放弃新华联的控制权,6月底,利用最后的影响力控制了董事会,并多次抵制湖南天象增加董事名额的行为。湖南天象也摆出了迎战的姿态。

谁胜谁负,结果或将在10月29日临时股东大会上见分晓。

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